خانم آدِلِید، پیرزن بسیار مهربان، بخشنده و ثروتمندی بود که چندین سال پیش در شهر پاریس زندگی می‌کرد. او با گربه ی دوست داشتنی اش به نام دوشس و بچه های آن به نام های تولوز، برلیوز و مِری در خانه ی زیبا و مجللش به سر می‌برد.

یکی بود یکی نبود، در زمانهای قدیم پادشاهی زندگی می‌کرد که به او، پرنس جان می‌گفتند، پرنس جان شیری سنگدل و ظالم بود. او به اهالی جنگل خیلی ظلم می‌کرد و از آنها مالیاتهای سنگینی می‌گرفت.

پرستار بچه‌ها به مسافرت رفته بود. گوفی داوطلب شد تا در نبود او از بچه‌ها مواظبت کند. عمو میکی وقتی از خانه بیرون می‌رفت، دربارۀ همه‌چیز به گوفی توضیح داد...